コーポレート・ガバナンスおよび内部統制

持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、実効的なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制構築が不可欠であり、その強化に努めています。

コーポレート・ガバナンスおよび内部統制原則（407.4 KB）

コーポレート・ガバナンス報告書（415.4 KB）

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）（401.7 KB）

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。

コーポレート・ガバナンス体制

社外取締役を含む取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。

取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定のスピードが求められることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。

指名・報酬委員会

当社役員の人事・報酬に関する事項を審議・答申する、取締役会の諮問委員会。委員（取締役）3人のうち2人が独立社外取締役、委員長も独立社外取締役が務めている。決議に際しては、独立社外取締役の出席が必須、かつ出席委員の全員一致が必要。

経営会議

業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関。メンバーは、取締役を兼務する執行役員等で、原則、毎週開催。

各種委員会

投資委員会	グループの注力領域の方針に基づき事業や商品・サービスに関する計画の妥当性を審議し、投資の可否を決定。また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
ビジネス審査委員会	重要な開発・サービスビジネスに対するビジネスリスクおよびその対策の妥当性の見極めと実行の可否を決定。また、当該プロジェクト計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
情報システム投資委員会	グループの自社システムの開発・運用などについて、コスト・効果・適用技術の妥当性などを審議し、投資の可否を決定 また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請
サステナビリティ委員会	グループのSDGs達成に対する取り組み方針の策定、ESG観点での事業活動全体の適正性判断と活動の推進・評価を総合的に判断し、必要に応じて見直しを要請
環境貢献委員会	環境貢献に関する対応方針の検討、環境貢献を推進するための仕組みの設計と実行状況を管理、監督
ソーシャル委員会	社会分野に関する対応方針の検討、社会分野への対応を推進するための仕組みの設計と実行状況の管理、監督および懸案事項に関する是正指示等
コンプライアンス委員会	グループのコンプライアンス教育、内部通報対応などのコンプライアンス・プログラムを統括
リスク管理委員会／ 事業継続プロジェクト	グループ経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクへの対処および事業継続性の確保
総合セキュリティ委員会	グループの総合セキュリティ・個人情報保護戦略を策定し、それらに基づき諸施策を検討・推進
生命科学研究倫理審査委員会	当社における人を対象とした研究について、会社から独立した機関において、倫理的・科学的観点から研究の妥当性の審査を行い、必要に応じ見直しを要請

取締役会・監査役会の規模および多様性

・取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持
・定数の1/2の独立社外取締役、2人の女性を含む、多様で豊富な経歴や知見を有する8人の取締役を選任
・監査役会についても、弁護士１人を含む独立社外監査役が過半数を占め、うち2人が女性
・2022年度の社外取締役の取締役会への出席率は、100％
　2022年度の社外監査役の取締役会・監査役会への出席率は、それぞれ100％
（2022年度は取締役会を12回、監査役会を16回開催）

	人数	うち社外(うち女性)		取締役会および監査役会に占める独立役員の割合
			うち独立役員
取締役会	8人	4人※(2人)	4人	50.0%
監査役会	5人	3人※(2人)	3人	60.0%
合計	13人	7人(4人)	7人	53.8%

※ 当社には、社外出身の取締役が5人、監査役が4人いますが、このうち主要株主の役員を兼務する取締役および監査役（各1人）については、法律上の社外役員要件は満たすものの、当社の独立性判断基準を満たさないため2017年度より社外役員としていません。

取締役会の実効性評価

当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2015年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。2022年度に関しましては、取締役・監査役全員を対象に、以下の評価項目を含む記名式アンケート調査を実施し、社内で取り纏めた上で、外部コンサルタントに内容分析を依頼し、その結果をもとに、当社取締役会の現状および改善点等を審議・評価いたしました。

評価方法

以下の内容の質問事項について、取締役会メンバーである全取締役および全監査役に回答いただいた上、回答内容を分析いたしました。取締役会は、この分析結果をもとに、現状を把握・評価し、今後の取締役会のあり方等につき審議の上、対応方針を決定いたしました。

対象者：全取締役（8名）および全監査役（5名）

回答方式：記名（全56問）
評価項目：(1)取締役会の役割・機能、(2)2022年度の対応方針の進展状況、(3)取締役会の規模・構成、(4)取締役会の運営状況、 (5)指名・報酬委員会の構成と役割、(6)指名・報酬委員会の運営状況、(7)役員研修、(8)社外取締役に対する支援体制、 (9)監査役の役割・監査役に対する期待、(10)様々なステークホルダーとの関係、(11)当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般、 (12)自己評価、(13)USBメモリー紛失事案への対応

評価結果(総括)

評価項目に関しては、「取締役会の役割・機能」、「取締役会の規模・構成」、「指名・報酬委員会の構成と役割」をはじめ、総じて高い評価となっており、後述の2022年度の対応方針に関する取り組みも一定の評価がなされました。他方、「取締役会の運営状況」および「USBメモリー紛失事案への対応」を中心に、改善すべき点など、取締役会の実効性の更なる向上に向け取り組みが必要な事項として以下が挙げられました。

1. 取締役会資料についてはさらなる早期化と内容の充実が必要。また、取締役会においては、議案に関する説明、質問、知見の共有にとどまらず、議論すべき点について本質的な議論がなされるよう、議事進行や運営のさらなる工夫が必要。
2. 取締役会として、重大事案発生時における迅速な情報共有に努めるとともに、継続的に再発防止策の実行のモニタリングを行い、組織風土の変革、当社役職員のコンプライアンス意識、リスク管理意識の強化・維持のモニタリングを行うことが必要。

「2022年度の対応方針」に関する取り組み状況と評価結果

1. 引き続き人財戦略やサステナビリティ等の経営の本質にかかわるテーマについての議論を深めるため、事前の情報提供をより充実させるとともにフォローアップを適切に行うことで、取締役会のモニタリングの実効性を強化する。
   ⇒研修や意見交換会の実施等を通じた情報提供の充実等も含め、一定の進捗はあったが、経営の本質に関わるテーマ（経営戦略、人財戦略、グローバル戦略、リスク管理等）については、本質的な議論をさらに深める必要がある。
2. グループ・グローバル戦略についての議論および計画進捗の実効的なモニタリングを行う。
   ⇒取締役会で戦略の報告・議論がなされるなど、一定の進捗はあったが、グローバル化の目的や必要性をより明確にした上で、グローバル戦略について、本質的な議論を深めるべき。
3. 指名・報酬委員会において、過半数を独立社外取締役とすることに伴い、より活発な議論を行うために、社外取締役の委員への情報提供の早期化・内容の充実を図るとともに、委員会での議論の取締役会への報告を充実させることにより、指名・報酬委員会の透明性をさらに高める。
   ⇒進捗ありとの回答が多く、対応は評価されているが、委員会における議論内容について、取締役会への報告の更なる充実が望ましい。

2022年度の対応方針

上記の評価結果を踏まえ、2023年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むことといたします。

1. 更なる成長に向け、取締役会において、経営戦略およびそれをふまえた人財戦略・グローバル戦略、リスク管理等に関する本質的な議論を一層深めるとともに、そのために必要な資料の充実に引き続き努める。
2. 2022年6月に発生したUSBメモリー紛失事案をふまえ、取締役会において重大事案発生時のより迅速な情報共有を図るとともに、このような事故を二度と起こさないための組織風土の変革、役職員のコンプライアンス意識・リスク管理意識の強化の取り組み状況についてモニタリングを行う。

後継者計画

当社では、候補者選定の透明性の確保と計画的な輩出を実現すべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画（サクセッション・プラン）も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。

本計画のなかでは、最高経営責任者に求められる重要な資質として「真摯さ（integrity）」をベースとし、これに加えて下表のとおり「先見性・ビジョン構築力」や「洞察力・本質を見抜く力」など、7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境（転換・変革期あるいは継続・拡大期）により変動すると考えています。7つのコンピテンシーは、真摯さをベースに、以下の3つのカテゴリーで構成されています。

新しいものを生み出す力

「先見性・ビジョン構築力（Foresight）」とは、当社グループの将来を見通し、高い志を持ってビジョンを掲げ、未来への約束（コミットメント）をする力です。「洞察力・本質を見抜く力（Insight）」とは、グローバルな視点で世界の潮流や変化を読み解き、日本経済、つまり世の中の動きを洞察し、あらゆるものの価値の本質を見抜く力です。「決断力（Determination）」とは、予測不可能な状態のなかでも、リスクを認識したうえで、揺らぐことなく信念を持って方向性を決める力を指します。

よりよくする力

「改革力（Innovation）」とは、前例や慣習にとらわれず、意欲的な姿勢で道なき道を切り拓き、困難に遭遇してもあきらめず、やり抜く力です。「情熱・発信力（Passion）」とは、何事にも情熱を持って取り組み、広くコミュニケーションをとりながら、周囲の協力や信頼・応援を得て進む力のことです。
また、高い情報感度と受信能力を持ち、夢の実現や達成すべき目標、課題解決の方向性に向けた発信ができる力です。

保つ力

「実行・完遂力（Execution）」とは、企業が目指すべき高い目標とゴールを設定し、リーダーシップを発揮し、必ず実行し、やり遂げ、結果を残す力です。「多様性の受容・適応力（Diversity & Inclusion）」とは、企業の内外を問わず、さまざまな立場の人の価値観を認め、既成概念や既存の枠組みにとらわれず、広く交流する力です。バックグラウンドが異なるさまざまな企業の立場やものの考え方、異文化を理解し、積極的に関係を構築する力です。

 

また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らしたアセスメント、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の人財プール強化を図っています。

役員報酬

業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬（月額報酬）、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成することとしており、a)：b)：c)の比率は、４：４：２としております（上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。

また、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問機関として、2人の独立社外取締役を含む3人の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しています。

取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、指名・報酬委員会に委任しております。

2022年度の役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		(a)固定報酬	(b)賞与	(c)株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	297	147	109 ※1	40 ※1	5
監査役 (社外監査役を除く)	34	34	-   ※2	-   ※2	2
社外役員	73	73	-   ※2	-   ※2	8

※1．非業務執行取締役１人は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
※2．監査役および社外取締役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
(注)1．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
(注)2．上記のうち株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
(注)3．上記には、2022年6月28日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。
(注)4．USBメモリー紛失事案をふまえ、平岡昭良（代表取締役社長）は、固定報酬の20％（３ヵ月）を自主返納しており、上記の額は自主返納後の金額となります。

ガバナンス強化の取り組み

当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス強化のため、常に改善に取り組んでいます。

内部統制

業務の有効性および効率性の向上

当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めています。

財務報告の信頼性確保

当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「BIPROGYグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しています。

事業活動に関わる法令等の遵守（コンプライアンス）

当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「企業行動憲章」、「グループコンプライアンス基本規程」および「グループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしています。

資産の保全（リスク管理）

当社グループでは、事業活動を行ううえで、さまざまなリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより資産の保全を図っています。このため、当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー（CRMO）を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しています。