コーポレート・ガバナンスおよび内部統制
持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現していくためには、実効的なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制の体制構築が不可欠であり、その強化に努めています。
コーポレート・ガバナンスおよび内部統制原則（412.0 KB）
業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）（406.0 KB）
コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、社会課題を解決する企業として社会に貢献していくために、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念の一つとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、社外取締役を含む取締役会による監督および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。
コーポレート・ガバナンス体制図（2024年6月27日現在）
【 コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制模式図 】
1. 取締役会
原則として毎月開催。当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め、経営全般に対する監督を行っている。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としている。2023年度は12回開催。
2023年度の主な審議内容
- 「 経営方針（2021-2023）」の進捗状況
- 役員等の人事や評価、報酬に関する事項
- 当社グループのリスク管理やコンプライアンスを含む内部統制システムの運用状況
- 政策保有株式や取締役会の実効性評価を含むコーポレートガバナンス・コードに関する取り組み状況
- サステナビリティに関する取り組み状況
- 投資家との対話状況
- 情報セキュリティ事案をふまえた再発防止策や組織風土改革等の取り組み状況
- 経営方針（2024-2026）の検討状況
2. 監査役会
各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行および内部統制システムに関わる監査を行っている。なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員( 専任者2名)が監査役の職務遂行を補佐している。2023年度は16回開催。
2023年度の重点監査項目
- コンプライアンス態勢強化への取り組み状況
- 内部統制システムの強化に向けた取り組み状況
- リスク管理の強化に向けた取り組み状況
- 不祥事等の再発防止、未然防止への取り組み状況
3. 指名・報酬委員会
当社役員および執行役員の人事、報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として設置。決議の成立には独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要。2023年度は8回開催。
2023年度の主な審議内容
- 取締役会・監査役会の構成や取締役・監査役に求められる専門性と経験（スキル・マトリックス）に関する事項
- 取締役および執行役員候補者の人事案（代表取締役、職務代行順位、実績評価および再任妥当性、後継者育成計画等を含む）
- 賞与支給額
- 譲渡制限付株式の発行・割り当て
※指名・報酬委員会の審議結果は、取締役会に報告・答申を行っている。
4. グループ内部監査部
当社グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として設置。グループの委員会、部門・一段組織およびグループ会社の活動状況の確認および監査を行っている。また、取締役会において内部監査計画と監査結果を報告している。
5. 経営会議
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っている。なお、経営会議には監査役が出席できることとしており、通常、常勤監査役が出席する。
各種委員会
取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置
| 6. 投資委員会 | 当社グループで定めた注力領域の方針に基づき、事業や商品・サービスに関する計画の妥当性を審議し、投資の可否を決定するとともに、当該計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを要請 |
|---|---|
| 7. ビジネス審査委員会 | 重要な開発・サービスビジネス案件に対するビジネスリスクおよびその対策の妥当性の見極め、実行の可否の決定を行うとともに、プロジェクト計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを要請 |
| 8. 情報システム投資委員会 | 当社グループの自社システムの開発・運用等について、コスト、効果および適用技術の妥当性などを審議し、投資の可否を決定するとともに、これらに関する計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを要請 |
| 9.技術戦略委員会 | 当社グループが取り組むべき技術分野を定め、その対象技術の獲得・強化・事業適用に向けた開発、投資、活用等の技術戦略およびその実行計画に関する妥当性を審議し、実行計画のモニタリングを実施 |
| 10. サステナビリティ委員会 | 当社グループのSDGs達成に対する取り組み方針の策定、ESG観点での事業活動全体の適正性判断と活動の推進・評価を総合的に判断し、必要に応じて見直しを要請 |
| 11. 環境貢献委員会 | 環境貢献に関する対応⽅針の検討、環境貢献を推進するための仕組みの設計と実⾏状況を管理、監督 |
| 12. ソーシャル委員会 | 当社グループの社会分野に関する対応⽅針の検討、社会分野への対応を推進するための仕組みの設計と実⾏状況の管理、監督および懸案事項に関する是正指⽰ |
| 13. コンプライアンス委員会 | 当社グループのコンプライアンス・プログラムの策定、運用、コンプライアンス推進方針の策定、コンプライアンス違反にかかる事案分析、調査報告、再発防止策の検討 |
| 14. リスク管理委員会・事業継続プロジェクト | 当社グループ経営に重⼤な影響を及ぼすさまざまなリスクへの対処および事業継続性の確保 |
| 15. 総合セキュリティ委員会 | 当社グループの総合セキュリティ・個人情報保護戦略を策定し、それらに基づく諸施策の検討および推進 |
| 16. 生命科学研究倫理審査委員会 | 当社における、人を対象とした研究について、会社から独立した機関において、倫理的・科学的観点から研究の妥当性の審査を行い、必要に応じて見直しを要請 |
コーポレート・ガバナンス強化の取り組み
当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス強化のため、常に改善に取り組んでいます。また、ビジネスエコシステムの創出にあたっては、多様なステークホルダーとの信頼関係構築によりビジネス機会を拡大することが重要であるため、取締役・監査役の多様性を確保するとともに、スピード感のある進化に向けた後継者計画も注力すべき重点項目として捉えています。
コーポレート・ガバナンス体制の変遷
取締役・監査役の多様性
当社取締役会は、取締役8名（うち2名が女性）のうち、ベンチャー投資・グローバルビジネス経験、国際課税やジェンダー、ESG／サステナビリティ分野における高度な専門的知見や経営者としての豊富な知見と経験を有する等、多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が4名と、定数の1/2を占めております。なお、機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としています。監査役会についても、弁護士1名を含む独立社外監査役が5名中3名と過半数を占めており、うち2名は女性を選任しています。
取締役会・監査役会の構成
取締役会
監査役会
スキル・マトリックス
※ ESG（環境・社会・ガバナンス）のSには⼈財戦略、ダイバーシティ&インクルージョン等も含めています。
スキル・マトリックスの項目選定理由
| 他社での経営経験 | 事業環境が急速に変化する中、経営者が「経営方針（2024-2026）」のもと、的確かつ迅速な経営判断を行い、会社を社会的価値創出企業へ変革させていくためには、他社の企業経営経験や実績を持つ社外取締役による的確な助言・監督が有用である。 |
|---|---|
| 業界知識 | 会社が「経営方針（2024-2026）」のもと、お客様やパートナーとともにビジネスエコシステムを拡大していくためには、ICT、DXをはじめとする情報サービス業界の豊富な知識が必須である。 |
| 技術・研究開発 | テクノロジーが急速に進化する中、会社が「経営方針（2024-2026）」のもと、お客様やパートナーとともにビジネスエコシステムを拡大していくためには、先端テクノロジーを含む技術や研究に関する豊富な知見が必須である。 |
| 財務・会計 | 会社が透明・正確な財務報告、強固な財務基盤、持続的な企業価値向上に向けた戦略投資、適正な株主還元を配慮した資本政策を実現するにあたっては、財務・会計に関する豊富な知見が必要である。 |
| 法務／リスクマネジメント | 中長期的な企業価値向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化に加え、多様化・複雑化するリスクに的確かつ迅速に対応するためのリスクマネジメントが不可欠であることから、これらに関する豊富な知見が必要である。 |
| ESG／サステナビリティ | 「経営方針（2024-2026）」のもと、当社が目指す持続可能な社会の実現のためには、気候変動への対応、人財戦略、ダイバーシティ＆インクルージョンを含むESG／サステナビリティ推進に関する豊富な経験や知見が求められる。 |
| グローバルビジネス | お客様やパートナーとともにビジネスエコシステムを拡大していくにあたっては、ボーダレスな視点が不可欠であることから、グローバルビジネスに関する豊富な知見が求められる。 |
取締役の選任について
執行役員を兼務する取締役（以下、経営陣幹部）候補者については、高いモチベーションおよび倫理観を備え、当社の経営を的確かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有している者を選定します。また、社外からの取締役候補者については、多様性を考慮しつつ、豊富な経営経験や専門知識等を有し、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言および監督を行うことができる者を選定します。経営陣幹部および社外取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で策定する選定基準、選定プロセスに基づき、同委員会で候補者を選定し、その答申内容を尊重し、取締役会にて決定します。
取締役の解任について
CEOを含む経営陣幹部が、法令または定款等に違反した場合、経営陣幹部として不正、不当または背信の行為等があった場合、またはその役割・機能を十分に発揮していないと判断される場合は、取締役会において審議のうえ、相当と判断される場合には、経営陣幹部としての役職を解任するものとします。
取締役会の実効性向上の取り組み
当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分に発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。
2023年度は、2024年度から始まる新経営方針の達成に向け、更なる取締役会の機能強化を図る観点から、外部コンサルタント（注）の支援のもと、取締役会の実効性評価を実施しました。
（注）外部コンサルタントとして、ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社（以下JBR社）を起用。
実効性評価プロセス
| 対象者 | 2023年度の全取締役(8名)および全監査役(5名) |
|---|---|
| 実効性評価プロセス |
Step1：取締役・監査役全員による無記名式アンケート調査 |
| 評価項目(全56問) | ①経営の課題と取締役会の役割・機能 ②2023年度の対応方針の進展状況 ③取締役会の規模・構成 ④取締役会の運営状況 ⑤指名・報酬委員会の構成と役割 ⑥指名・報酬委員会の運営状況 ⑦役員研修 ⑧社外取締役に対する支援体制 ⑨取締役からみた監査役の役割・監査役に対する期待 ⑩監査役の役割 ⑪投資家・株主との関係 ⑫当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般 ⑬自己評価 |
2023年度の評価結果と2024年度の対応方針
2022年度に特定した課題
- 取締役会資料についてはさらなる早期化と内容の充実が必要。また、取締役会においては、議案に関する説明、質問、知見の共有にとどまらず、議論すべき点について本質的な議論がなされるよう、議事進行や運営のさらなる工夫が必要。
- 取締役会として、重大事案発生時における迅速な情報共有に努めるとともに、継続的な再発防止策の実行のモニタリングを行い、組織風土の変革、当社役職員のコンプライアンス意識、リスク管理意識の強化・維持のモニタリングを行うことが必要。
2023年度の対応⽅針
- 更なる成長に向け、取締役会において、経営戦略およびそれを踏まえた人財戦略·グローバル戦略、リスク管理等に関する本質的な議論を一層深めるとともに、そのために必要な資料の充実に引き続き努める。
- 2022年6月に発生したUSBメモリー紛失事案を踏まえ、取締役会において重大事案発生時のより迅速な情報共有を図るとともに、このような事故を二度と起こさないための組織風土の変革、役職員のコンプライアンス意識·リスク管理意識の強化の取り組み状況についてモニタリングを行う。
2023年度の評価結果
- 経営戦略等に関する議論の機会や対話も増え、一定の進捗はあるものの、経営戦略およびそれをふまえた人財戦略・グローバル戦略、リスク管理等に関しては、より実効的かつ具体的な議論をしていくための資料の提供方法・内容や、議論の進め方をさらに工夫していく必要がある。
-
不祥事案等に対する対応は適切に行われているが、組織風土の改革、現場への一層の意識浸透も含めた役職員のコンプライアンス意識・リスク管理意識の強化に向けた取り組みとモニタリングを継続する必要がある。
2024年度の対応方針
上記の評価結果を踏まえ、2024年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むことといたします。
- 経営資源の配分を含む事業戦略・技術戦略・人財戦略（サクセッション・プラン含む）やリスクなどの議論の深化に向け、取締役会での議題設定、議事進行の更なる工夫や取締役会以外の場の活用を一層進めるとともに、社外の取締役へ共有する情報の充実を図る。
- 重大事案・事故を起こさないよう、組織風土の改革、現場へのコンプライアンス意識・リスク管理意識の浸透に向けた取り組みについて、引き続き取締役会として実効的なモニタリングを行う。
サクセッション・プラン
当社のサクセッション・プランでは、最高経営責任者に求められる重要な資質として、「真摯さ（integrity）」をベースとし、「先見性・ビジョン構築力」や「洞察力・本質を見抜く力」など、7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境（転換・変革期あるいは継続・拡大期）により変動すると考えています。
必要な要件（資質・コンピテンシー）
上記コンピテンシーの獲得・強化を図るため、社内外の経営者、有識者とのセッションの機会を設けるとともに、アセスメント、タフアサインメントを通じ、当社グループの未来を担う経営リーダー候補者のパイプラインを増強することを目的として、経営リーダーの育成プログラムを企画・実施するとともに、候補人財の可視化とモニタリングを行っています。
■新しいものを生み出す力
「先見性・ビジョン構築力」とは、当社グループの将来を見通し、高い志を持ってビジョンを掲げ、未来への約束（コミットメント）をする力です。「洞察力・本質を見抜く力」とは、グローバルな視点で世界の潮流や変化を読み解き、日本経済、つまり世の中の動きを洞察し、あらゆるものの価値の本質を見抜く力です。「決断力」とは、予測不可能な状態の中でも、リスクを認識したうえで、揺らぐことなく信念を持って方向性を決める力を指します。
■よりよくする力
「改革力」とは、前例や慣習にとらわれず、意欲的な姿勢で道なき道を切り拓き、困難に遭遇してもあきらめず、やり抜く力です。「情熱・発信力」とは、何事にも情熱を持って取り組み、広くコミュニケーションをとりながら、周囲の協力や信頼・応援を得て進む力のことです。また、高い情報感度と受信能力を持ち、夢の実現や達成すべき目標、課題解決の方向性に向けた発信ができる力です。
■保つ力
「実行・完遂力」とは、企業が目指すべき高い目標とゴールを設定し、リーダーシップを発揮し、必ず実行し、やり遂げ、結果を残す力です。「多様性の受容・適応力」とは、企業の内外を問わず、さまざまな立場の人の価値観を認め、既成概念や既存の枠組みにとらわれず、広く交流する力です。バックグラウンドが異なるさまざまな企業の立場やものの考え方、異文化を理解し、積極的に関係を構築する力です。
経営リーダープログラム
サクセッション・プランのもと、経営陣幹部の後継者輩出に向けた人財パイプライン構築のため、「経営リーダープログラム」を2018年より実施し、継続的な変革にコミットしていく経営リーダーの輩出を目指しています。当プログラムのひとつである「経営リーダーアドバンスト」では、取締役や社内外の有識者との対話セッションなどを通じ、経営リーダー候補者として必要な視座・視野・視点の獲得に取り組み、2022年度までで合計30人が受講しました。
2022年度からは、候補者層の人財プール/パイプラインを強化し、より計画的・継続的な経営者輩出に向けた仕組みを構築するため、タレントマネジメントシステム導入による人財に関するデータの一元化、新規のアセスメントの導入、社内外の育成プログラムの刷新、アサインメントの仕組み設計を進め、当社グループのサステナビリティ経営につなげていくことを目指しています。
次世代経営リーダー育成
自分たちが会社を動かしていく志を持ち、経営視点で向き合うべきテーマや課題を共有・議論し、アクションにつなげる場として「CEO&リーダーズセッション」を開催しています。2022年度は11回実施し、毎回100人を超える人数が参加しています。
役員報酬制度
業務執行取締役の報酬として、業績に連動する賞与と株式報酬の割合を増やし、業績目標を100%達成した場合には固定報酬、業績連動賞与（親会社の所有者に帰属する当期利益に連動）、株式報酬の割合が4：4：2となるように設計しています。
社外取締役などの非業務執行取締役については、実効性ある経営の助言・監督機能を担うため、業績と連動しない固定的な月額報酬のみを支給することとしています。なお、取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認する方法にて決定しています。
中長期・長期業績に連動した譲渡制限付株式報酬
当社は2021年度に、中長期業績と連動する業績指標に加え、気候変動等のサステナビリティ課題への対応実績を含む長期業績条件を盛り込んだ役員報酬制度を導入しました。中長期的に企業価値を向上させ、報酬の中長期・長期業績との連動性を高めることを目的としています。
2023年度の役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| (a)固定報酬 | (b)賞与 | (c)株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
331 | 142 | 129 | 58 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
34 | 34 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 73 | 73 | - | - | 8 |
(注)1．非業務執行取締役１人は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
(注)2．監査役および社外取締役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
(注)3．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
(注)4．上記のうち株式報酬は、業務執行取締役3名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。
(注)5．役員退職慰労金制度は、2006年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、2006年6月30日付で廃止しています。
(注)6．上記には、2023年6月28日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれています。
業務執行取締役の報酬のイメージ
（a） 固定報酬（月額報酬）
取締役の月額報酬は月額35百万円、監査役の月額報酬は月額8百万円を上限としています。
（b） 賞与（短期業績連動）
業務執行取締役の賞与の支給総額は、年400百万円を上限としており、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定める基準係数（当面の間は最大0.5%）および役職別基準額に従い、取締役会で具体的な支給総額を決定する旨の決議をしています。
（c） 譲渡制限付株式報酬
業務執行取締役に対し譲渡制限付株式報酬を採用し、（i）在籍条件、（ii）中長期の業績指標（当社株式に係る株主総利回り（TSR）の対TOPIX成長率）、（iii）ESG指標の3つの条件・指標を取り入れており、それぞれに対し、3︓1︓2の割合で割り当てられます。
（i）の在籍条件は、株式保有を通じて株主と意識・価値共有を図ることを目的としています。（ii）の業績指標については、中長期の業績と連動させるとともに、TOPIXとの比較により、市場全体の影響とは別に当社単独での企業価値向上の実現の度合いを測るための指標として、（iii）ESG指標については、当社が取り組む重要課題の実現のための指標として設定しています。 なお、譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の総額は年200百万円（これを対価として発行または処分される普通株式総数は年66,000株以内）を上限としています。
2023年度に係る役員の報酬額等の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容
取締役会
2023年度の役員報酬等については、2023年6月度の取締役会において、譲渡制限付株式報酬の発行・割り当て等の決議、および2024年5月度の取締役会において、業績連動型賞与の支給の決議を行いました。また、固定報酬の支給については、2021年5月度の取締役会において決議したところに従い支給しています。
指名・報酬委員会
2023年度の役員報酬等に関する指名・報酬委員会を4回開催し、2023年度の業績連動型賞与の支給、譲渡制限付株式の発行・割り当て等について検討を行いました。
政策保有株式について
当社は、取引先との関係維持･強化により収益基盤の拡大につながる等、当社の企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先の株式を政策的に保有することがあります。株式取得に際しては、社内規程に則り取得の是非を判断し、保有後においては、毎年取締役会で保有の適否の検証を行い、縮減を進めています。その結果、保有銘柄数は前期末比3銘柄減少の19銘柄となりました。なお、政策保有株式の貸借対照表上の合計額は資本合計の7.6％まで低下しましたが（前期末：12.3％）、今後も保有意義が薄れた銘柄については、売却を進めてまいります。保有する上場株式銘柄について、個別銘柄毎に保有目的の持続性及び事業戦略との整合性、並びに関連取引利益等の状況を踏まえ、保有の適否を取締役会にて検証しています。2024年3月末の保有銘柄に関する検証を2024年6月開催の取締役会にて実施しました。結果は以下の通りです。
- 保有目的の持続性、および中長期的視点での事業戦略との整合性を検証しました。
- 上記に加え、関連取引利益等について資本コストも踏まえ検証した結果、保有に係る経済合理性があることを確認しました。
純投資目的以外で当社が保有する株式の銘柄数および貸借対照表上の合計額（上場銘柄）
株主・投資家との建設的な対話に関する方針
当社グループでは、国内外の株主・投資家の皆様へ適時適切に情報を開示するとともに、双方向のコミュニケーションを積み重ねることが公正な価値評価につながると考えており、CEO、CFOおよびコーポレート・ガバナンス推進担当役員が中心となって積極的なIR活動およびSR活動を行っています。株主・投資家からの貴重なご意見は、経営陣幹部および取締役会に対して適時に報告されており、経営の改善に役立てています。
内部統制
業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めています。
財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「BIPROGYグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、ルールを守る誠実な企業風土の醸成に努めています。
事業活動に関わる法令等の遵守（コンプライアンス）
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「BIPROGYグループ企業行動憲章」および「グループ・コンプライアンス基本規程」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行います 。
資産の保全（リスク管理）
当社グループでは、事業活動を行う上で、様々なリスクと向き合っており、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を策定するとともに、未然防止策や発生時の対応策を整備することにより、資産の保全を図ります。